各縣（市）區人民政府，各開發區管委會，市政府各部門，各有關單位：
現將《鞍山市國有資本投資運營公司改革總體方案》印發給你們，請認真貫徹執行。
鞍山市人民政府
2019年9月19日
（此件公開發布）
鞍山市國有資本投資運營公司
改革總體方案
為貫徹落實《遼寧省人民政府關于印發遼寧省推進國有資本投資、運營公司改革試點實施方案的通知》（遼政發〔2019〕2號）精神，加快推進國有資本投資、運營公司改革工作，以管資本為主改革國有資本授權經營體制，結合我市實際，制定本方案。
一、總體要求
（一）指導思想。
以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中全會精神，堅持社會主義市場經濟改革方向，加強黨對國有企業的領導，完善國有資產管理體制，深化國有企業改革，通過開展國有資本投資運營公司改革工作，提高國有資本配置和運營效率，實現國有資產保值增值，切實發揮國有企業在深化供給側結構性改革和推進經濟高質量發展中的帶頭作用。
（二）工作原則。
1．堅持黨的領導，加強企業黨建。建立健全中國特色現代國有企業制度，把黨的領導融入公司治理各環節，把黨組織內嵌到公司治理結構之中，明確和落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，充分發揮黨組織的領導作用，確保黨和國家方針政策、重大決策部署的貫徹執行。
2．堅持深化改革，推進體制創新。堅持以管資本為主加強國有資產監管的改革方向，深化授權經營體制改革，完善國有資本投資運營的市場化機制，培育適應國有資本投資運營市場化運作的新型企業。
3．堅持優化布局，穩妥有序推進。優化國有資本布局和結構，促進國有資本向國計民生重點產業、區域優勢產業、戰略性新興產業等領域合理流動，積極穩妥推進改革工作。
4．堅持強化監督，實施一企一策。正確處理好授權經營和加強監督的關系，落實出資人監管和授權監管職責。構建并強化政府監督、紀檢監察監督、出資人監督和社會監督的監督體系，增強監督的協同性、針對性和有效性，防止國有資產流失。
（三）工作目標。
通過改組組建國有資本投資運營公司，構建國有資本投資運營主體，實現國有資本所有權與企業經營權分離，完善國有資產管理體制，發揮國有資本投資運營公司平臺作用，實行國有資本市場化運作，促進國有資本合理流動，優化國有資本投向，向重點行業、關鍵領域和優勢企業集中，推動國有經濟布局優化和結構調整，提高國有資本配置和運營效率，更好服務全市發展戰略。
選擇適合的企業集團，通過國有資本優化重組，改組組建國有資本投資運營公司，到2020年實現從傳統資產管理向產融資本投資運營的轉型，以全牌照的金融混業體系為我市經濟發展提供強有力的金融支持；充分發揮國有資本投資引導作用，在重點行業領域優化國有資本布局；通過開展投資融資、產業培育和資本運作，著力提升國有資本控制力、影響力；通過股權運作、基金投資、培育孵化、價值管理、有序進退等方式，實現國有資本合理流動和保值增值。
二、改革內容
（一）功能定位。國有資本投資運營公司是在國資監管機構授權范圍內履行國有資本出資人職責的國有獨資公司，是國有資本市場化運作的專業平臺。公司以服務市委、市政府重大決策部署和政策目標，推進產業結構調整和資本整合，聚焦國有資本流動重組和優化布局結構調整，提升產業競爭力，發展經濟新動能，實現產業升級為目標，推動國有資本做強做優做大。國有資本投資運營公司通過戰略性核心業務控股和競爭領域財務性持股為主，以資本為紐帶、以產權為基礎，依法自主開展國有資本運作，不從事具體生產經營活動。國有資本投資運營公司對所持股企業行使股東職責，維護股東合法權益，以出資額為限承擔有限責任。按照責權對應原則，切實承擔優化國有資本布局、提升國有資本運營效率，實現國有資產保值增值等責任。
（二）授權機制。
國有資本投資運營公司授權模式有兩種情況，一是國有資產監管機構授予出資人職責，二是政府直接授予出資人職責。
由國資監管機構履行出資人職責的企業，根據企業董事會建設和監管情況有步驟地授予但不限于以下權利事項：
（1）根據國家產業政策和全市產業布局的總體要求，由企業制定中長期發展規劃和年度對外投資計劃，按照投資負面清單進行管理，負面清單之外的投資項目由企業自主決策。
（2）授予企業對所屬非重要子企業依法開展合并、分立、改制、解散、破產、股權轉讓和增資擴股等權利。
（3）授予企業董事會通過市場化選聘經理層人員，實行市場化業績考核和薪酬管理的權利。
（4）提高企業通過證券交易系統轉讓或增持所持上市公司股份的額度，鼓勵企業對所屬控股上市公司開展積極的市值管理。
（5）授予企業決定所屬企業利潤分配方案、彌補虧損方案、對外擔保、投融資、債務風險管控和大額捐贈的權利。
（6）授予企業向所持股企業委派董事，審批子企業的經營范圍、公司章程、經理層股權激勵方案、負責人薪酬和職工工資總額等事項。
（7）授予企業負責其子企業增資擴股和子企業之間的產權劃轉、產權轉讓、置換等所涉及的資產評估事項。
由國有資產監管機構直接授權國有資本投資運營公司，國有資產監管機構對改組后的平臺公司進行考核和評價，并定期向本級人民政府報告，重點說明所監管國有資本投資運營公司貫徹黨委、政府重大決策部署、國有資產保值增值等情況。
由市政府直接授權國有資本投資運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責，國有資本投資運營公司根據授權自主開展國有資本運作，貫徹落實黨委、政府重大決策部署和政策目標，定期向政府報告年度工作情況，重大事項及時報告，政府直接對國有資本投資運營公司進行考核和評價。
我市將選擇適合的國有企業集團改組組建為國有資本投資運營公司，采取國有資產監管機構授權模式。
（三）治理結構。
國有資本投資運營公司不設股東會，由國有資產監管機構行使股東會職權，國有資產監管機構可以授權國有資本投資運營公司董事會行使股東會部分職權。按照中國特色現代國有企業制度的要求，國有資本投資運營公司設立黨組織、董事會、經理層，規范公司治理結構，建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制，充分發揮黨組織的領導作用、董事會的決策作用、經理層的經營管理作用。
1.黨組織。把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，通過公司章程等明確企業黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，充分發揮黨組織把方向、管大局、保落實的作用。堅持黨管干部原則與董事會依法產生、董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合。按照“雙向進入、交叉任職”的原則，符合條件的黨組織領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、經理層，董事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨組織領導班子。黨組織書記、董事長一般由同一人擔任。對于重大經營管理事項，黨組織研究討論是董事會、經理層決策的前置程序。
2.董事會。國有資本投資運營公司設立董事會，根據授權，負責公司發展戰略和對外投資，經理層選聘、業績考核、薪酬管理，向所持股企業派出董事等事項。授權機構明確董事會對董事長、董事授權事項的具體范圍、數量和時限，建立健全董事會各項議事規則和工作細則，加強董事會各專門委員會和支撐機構建設。完善董事會報告制度，董事會按照要求及時報告企業投資、經營等狀況，并實行年度工作報告制度。落實董事會職權，依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，董事會應與黨組織充分溝通，有序開展公司董事會選聘經理層試點，加強對經理層的管理和監督。實施出臺《市場化選聘職業經理人實施方案》。
實行外部董事制度。國有資產監管機構授權的國有資本投資運營公司的外部董事由國有資產監管機構委派，國有資產監管機構根據國有資本投資運營公司董事會結構需求和職能定位，拓寬外部董事來源，選擇符合國有資本投資運營公司發展和專業要求專業人士擔任，逐步增加外部董事數量，實現外部董事占多數。外部董事可兼任董事會下屬專門委員會主席，按照公司治理結構的議事規則對國有資本投資運營公司的重大事項發表相關領域專業意見。完善外部董事報告制度，實行年度工作報告制度，外部董事每年定期書面報告履行職責情況。建立外部董事評價機制，確保充分發揮外部董事作用。
3.經理層。國有資本投資運營公司的經理層根據董事會授權負責國有資本日常投資運營。董事長與總經理原則上不得由同一人擔任。對經理層逐步實行契約化、任期制管理，采用與選任方式相匹配、與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配制度。
國有資本投資運營公司董事長、董事（外部董事除外）、高級經理人員，原則上不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
（四）運行模式。
1.組織架構。國有資本投資運營公司要按照市場化、規范化、專業化的管理導向，建立職責清晰、精簡高效、運行專業的管控模式，分別結合職能定位具體負責戰略規劃、制度建設、資源配置、資本運營、財務監管、風險管控、績效評價等事項。
2.履職行權。國有資本投資運營公司應積極推動所持股企業建立規范、完善的法人治理結構，并通過股東大會表決、委派董事和監事等方式行使股東權利，形成以資本為紐帶的投資與被投資關系，協調和引導所持股企業發展，實現有關戰略意圖。國有資本投資運營公司委派的董事、監事要依法履職行權，對企業負有忠實義務和勤勉義務，切實維護股東權益，不干預所持股企業日常經營。
3.選人用人機制。國有資本投資運營公司要建立派出董事、監事候選人員庫，由董事會下設的提名委員會根據擬任職公司情況提出差額適任人選，報董事會審議、任命。同時，要加強對派出董事、監事的業務培訓、管理和考核評價。
4.財務監管。國有資本投資運營公司應當嚴格按照國家有關財務制度規定，加強公司財務管理，防范財務風險。督促所持股企業加強財務管理，落實風險管控責任，提高運營效率。
5.收益管理。國有資本投資運營公司以出資人身份，按照有關法律法規和公司章程，對所持股企業的利潤分配進行審議表決，及時收取分紅，并依規上交國有資本收益和使用管理留存收益。
6.考核機制。國有資本投資運營公司建立以戰略目標、財務效益和財務管控為主的管控模式，對所持股企業考核側重于執行公司戰略、資本回報、國有資本流動和保值增值狀況。
（五）監督與約束機制。
1.完善監督體系。整合出資人監管和審計、紀檢監察、巡視等監督力量，建立監督工作會商機制，按照事前規范制度、事中加強監控、事后強化問責的原則，加強對國有資本投資運營公司的統籌監督，提高監督效能。紀檢監察機構加強對國有資本投資運營公司黨組織、董事會、經理層的監督，強化對國有資本投資運營公司領導人員廉潔從業、行使權力等的監督。國有資本投資運營公司要建立內部常態化監督審計機制和信息公開制度，加強對權力集中、資金密集、資源富集、資產聚集等重點部門和崗位的監管，在不涉及國家秘密和企業商業秘密的前提下，依法依規、及時準確地披露公司治理以及管理架構、國有資本整體運營狀況、關聯交易、企業負責人薪酬等信息，建設陽光國企，主動接受社會監督。
2.實施績效評價。國有資本投資運營公司要接受國有資產監管機構的綜合考核評價。考核評價內容主要包括貫徹黨委、政府重大決策部署、落實國有資本布局和結構優化目標、執行各項法律法規制度和公司章程，重大問題決策和重要干部任免，國有資本運營效率、保值增值、財務效益等方面。
三、實施步驟
國有資本投資運營公司改革工作要穩妥開展，要以實際效果為導向，以有利于國有資產保值增值為目標，精心謀劃、精心實施，確保改革取得實實在在的效果。2019年通過改組適合的國有企業集團為國有資本投資運營公司，探索有效的管控模式和運營方式，初步建立出資人對國有資本投資運營公司的監管機制，建立健全高效的管控模式和運營方式，形成可復制推廣經驗。
在改組組建完成并健全完善的監管機制后，對國有資本投資運營公司經驗進行全面總結，并結合其他地區的成功經驗，按照“一企一策”原則，逐步授予投資、重組等部分出資人權利，確保改革取得實實在在的效果。
四、配套政策
（一）綜合改革工作。國有資本投資運營公司所持股國有控股企業中，符合條件的可優先支持同時開展混合所有制改革、混合所有制企業員工持股、推行職業經理人制度、薪酬分配差異化改革等其他改革工作，充分發揮各項改革工作的綜合效應。
（二）完善支持政策。國有資本投資運營公司改革涉及產權劃轉、業務整合、管理重構等問題，在企業改革重組整合過程中涉及股權轉讓、資產損失核銷、搭建融資平臺和變現土地資產等經濟行為，符合條件的嚴格落實國有企業資產評估增值、土地變更登記和國有資產無償劃轉等方面稅收優惠政策。依法簡化工商稅務登記、變更程序。鼓勵國有資本投資運營公司妥善解決歷史遺留問題、處置低效無效資產，對國有企業改革和解決歷史遺留問題等所需資金，按現行政策框架在國有資本經營預算中給予一定支持。
五、組織實施
市政府對全市國有資本投資運營公司改革工作負總責，市深化國資國企改革領導小組負責國有資本投資運營公司改革工作的組織協調和督促落實。市委組織部、市發展改革局、市財政局、市人力資源社會保障局、市國資委等有關部門按照職責分工落實相關政策措施，密切配合、協同推進改革工作。
各縣（市）區政府、各開發區管委會負責本地區國有資本投資運營公司改革工作，要結合本地區實際，制定國有資本投資運營公司改革實施方案。
